Големите сделки и какво да знаят миноритарните акционери

В последните две десетилетия българският пазар преживя няколко големи търгови предложения, които оформиха регулаторната практика и показаха ключовите инструменти за защита на миноритарните акционери. Ръководителят „Финансови пазари“ в ЕЛАНА Трейдинг Димитър Георгиев коментира тези примери в предаването „Бизнес старт“.

Исторически примери и ролята на регулатора

През 2007 г. НЕФ Телеком предложи изкупуване на акциите на тогавашния борсов гигант БТК. Първоначалната оферта от 10,73 лева за акция беше отхвърлена от Комисията за финансов надзор (КФН) поради неточности при прилагането на методите за изчисляване на справедливата цена. Офертата бе коригирана на 11,30 лева и получи одобрение. Този случай илюстрира, според Георгиев, че регулаторът не само разглежда цената, но и проверява достоверността на предоставената информация и произхода на средствата.

През 2010 г. Advent International отправи оферта за „Девин“ на цена 3,50 лева за акция. КФН наложи временна забрана, за да бъде допълнена документацията, но сделката в крайна сметка се реализира. Георгиев посочва, че търговото предложение съдържа и информация за намеренията на новия собственик, която е важна за пазарните участници, особено в периоди на намалена ликвидност.

През 2021 г. GeoPost първоначално направи доброволно предложение за „Спиди“ на 58,67 лева за акция по шестгодишна кол-опция, а след това отправи задължително предложение на 80 лева за акция. Разликата в подхода спрямо по-актуалния случай със „Шелли“ е, че GeoPost не търсеше изрично 100% собственост, което позволи „Спиди“ да остане листвана и да продължи растежа си.

Между 2021 и 2022 г. Eastern European Electric Company (част от „Еврохолд“) направи предложения за „ЧЕЗ Разпределение България“ и „ЧЕЗ Електродрагия“. След временна забрана и възражения от миноритарни акционери цените бяха повишени — от 276,88 на 300,29 лева и от 26,07 на 28,16 лева за акция — и процедурите завършиха успешно.

Процедурата на търгово предложение и ключовите защити

Процедурите у нас са хармонизирани с европейското законодателство. Процесът започва с представяне на детайлно търгово предложение пред КФН, която анализира мотивите за цената, проверява произхода на средствата и изисква прозрачност относно намеренията на предложителя. При липса на временна забрана започва законов срок от минимум 28 дни, в който акционерите могат да решат дали да приемат предложението.

За миноритарните инвеститори е важно да знаят, че приемането на предложението не е незабавна борсова сделка. Заявките се подават чрез инвестиционен посредник, а прехвърлянето и плащането стават след изтичане на срока и при изпълнение на условията. Законът предвижда праг от 95% от капитала, необходим за отписване на публична компания от борсата — всеки притежател на 5% може да блокира делистинга.

Законът позволява на предложителя да подобри цената по време на процедурата; новите условия автоматично важат за всички акционери. Ако предложителят премине прага от 95%, може да задейства процедура по принудително изкупуване, при която останалите акции се придобиват служебно на същата цена.

Практически изводи за инвеститорите

– КФН изпълнява контролна функция — проверява методологията за цена и произхода на средствата.
– Миноритарните акционери трябва да следят документацията и временно наложените забрани, тъй като те често водят до корекции на офертите.
– Прагът от 95% дава решаваща власт за делистинг; притежателите на 5% имат възможност да блокират този процес.
– Подобрение на цената по време на предложението важи за всички, а преминаването на 95% отключва принудително изкупуване.

Казусът „Шелли Груп“

Актуалното предложение от дъщерно дружество на Schneider Electric за „Шелли Груп“ е на цена 70 евро за акция. Офертата е базирана на придобиване на малко над 5% от капитала, което дава правото за доброволно предложение. В резюмето е посочена справедлива стойност около 58,30 евро, а предложените 70 евро включват премия от близо 20%. Schneider Electric декларират модел „всичко или нищо“ — целят достигане на 95% или няма прехвърляния; ако прагът не бъде достигнат, акциите остават търгувани на борсата.

Материалът не е инвестиционен съвет.